(0212) 679 32 53

Ticaret Şirketlerine Ayni Sermaye Konulması

Ticaret şirketlerine ayni sermaye konulması, ticaret şirketi kurmak isteyenlerin merak ettiği konulardan birisidir. Bu işlemin nasıl gerçekleştirileceği ve nelerin ayni sermaye sayılacağı, ticaret şirketi kurmayı planlayanların bilmeleri gereken başlıca hususlar arasında yer almaktadır. Öncelikle şunu belirtmeliyiz ki ticaret şirketlerine ayni sermaye konulması mümkündür. Bu durum Türk Ticaret Kanunu’nun 127.maddesinde düzenlenmiştir. İlgili madde hükmüne göre kanunda aksine bir hüküm bulunmadıkça ticaret şirketlerine ayni sermaye olarak konulması mümkün olan şeyler yazılmıştır.

 

TTK m.127’ye göre; para, alacak, kıymetli evrak, sermaye şirketlerine ait paylar, taşınırlar, taşınmazlar, fikri mülkiyet hakları, kişisel emek, taşınır ve taşınmazlardan faydalanma ve kullanma hakları, ticari işletmeler, ticari itibar, maden ruhsatnameleri, devrolabilen ve nakden değerlendirilebilen her türlü değer ticaret şirketlerine ayni sermaye konulması konusunda dikkate alınacaktır. Yani aksine bir hüküm olmadıkça kanunda belirtilen bu değerler, ayni sermaye olarak değerlendirilecektir. TTK m.307 komanditerlerin sermaye koyma borcunu düzenlemiş olup bu maddenin ikinci fıkrası hükümleri TTK m.127/2’ye göre saklı tutulmuştur.

 

Anonim ve Limited Şirketler Açısından Ayni Sermaye Nelerdir ?

Ticaret şirketlerine ayni sermaye konulması konusunda ele alınması gereken bir diğer durum da anonim ve limited şirketler açısından nelerin ayni sermaye sayılacağı hususudur. Öncelikle şunu belirtmeliyiz ki TTK m.342’de anonim şirketler açısından ayni sermaye olarak konulabilecek malvarlığı unsurları sayılmıştır. İlgili maddeye göre; üzerlerinde sınırlı ayni hak, tedbir ve haciz bulunmayan, nakden değerlendirilebilen, devrolunabilen, fikri mülkiyet haklarıyla sanal ortamlar dahil malvarlığı unsurları anonim şirketlere ayni sermaye olarak konulabilecek malvarlığı unsurlarını oluşturmaktadır. Maddenin ilk fıkrasının devamında yer alan hükme göre ise kişisel emek, hizmet edimleri, ticari itibar ve vadesi gelmemiş alacakların ayni sermaye olarak konulamayacağına dair hüküm yer almaktadır. Maddenin ikinci fıkrasında yer alan hükme göre de TTK m.128 hükümleri saklı tutulmuştur.

 

TTK m.581’de ise limited şirketler açısından bir düzenleme mevcuttur. Bu düzenleme TTK m.342’ye parallellik göstermektedir. Ancak bu maddeye ek olarak TTK m.581/2’ye göre m.127 hükümleri saklıdır ifadesi mevcuttur. Bunun haricinde anonim ve limited şirketler açısından aynı değerlerin ayni sermaye olarak konulabilmesinin mümkün olduğunu söylememiz yerinde olacaktır.

 

Ayni Sermayenin Değeri Nasıl Belirlenir ?

Ticaret şirketlerine ayni sermaye konulmasında söz konusu ayni sermayelerin değerlerinin nasıl belirleneceği cevaplanması gereken sorular arasında yer almaktadır. Bu durum TTK m.343’te düzenlenmiştir. İlgili madde hükmüne göre ticaret şirketine konulacak olan ayni sermayenin değeri şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesi tarafından atanan bilirkişilerce belirlenecektir. Bilirkişiler tarafından ayrıntılı bir değerleme raporu hazırlanacaktır. Bu raporda uygulanmış olan değerleme yönteminin somut olay açısından herkes için en adil ve uygun yöntem olduğu gibi hususlar belirtilmiş olacaktır. Ayrıca ayni olarak konulmuş olan her varlık karşısında tahsis edilmesi gereken pay miktarıyla TL karşılığı ve tatmin edici gerçekler ile hesap verme ilkesinin icaplarına göre açıklanacaktır.

 

Bilirkişiler tarafından hazırlanacak olan bu rapora itirazda bulunulması mümkündür. İtiraz hakkı kuruculara ve menfaat sahiplerine aittir. Fakat her halde mahkemenin onaylamış olduğu bilirkişi kararı kesin niteliktedir. Her ne kadar TTK m.343 anonim şirketlere ayni sermaye konulmasında ayni sermayenin değerinin belirlenmesine dair bir madde olsa da, bu madde hükmü ayrıca limited şirketler açısından da uygulama alanı bulmaktadır. Çünkü TTK m.578’de anonim şirketlere ilişkin hükümlerin limited şirketler hakkında uygulanacağı ifadesi yer almaktadır. Bu sebeple limited şirkete konulacak olan ayni sermayenin değerinin belirlenmesi için de bilirkişi raporu alınması zorunluluk arz etmektedir.

 

 

Bu yazıyı sosyal medyada paylaşın, herkes bilgilensin:
1 Yıldız2 Yıldız3 Yıldız4 Yıldız5 Yıldız (No Ratings Yet)
Loading...

Leave a Reply