Şirket Birleşmeleri ve Şirket Evliliği Nedir?

Şirket Birleşmeleri (Şirket Evliliği) Nedir?

Şirket birleşmeleri nedir diğer bir ifadeyle şirket evliliği ne demektir sorusuna cevap verebilmek için öncelikle şirket nedir sorusunu cevaplandırmak gerekmektedir. Şirket iki veya daha fazla kişinin bir araya gelerek emeklerini veya mallarını ortak bir amaç için birleştirmeleriyle meydana gelen tüzel kişiliktir. Şirketi kuran kişiler gerçek kişiler olabileceği gibi tüzel kişilerin de birleşerek bir şirket kurmaları mümkündür. Şirket kurma bir şirket kurma sözleşmesi ile gerçekleşebilmektedir.

Şirketler rekabeti azaltmak, verimliliği arttırmak, hammadde tedarikinin düzenliliğini sağlamak vb. sebeplerle başka bir şirketin bünyesine girebilirler veya birleşerek yeni bir şirket oluşturabilirler. Şirketlerin devir veya birleşerek yeni bir şirket oluşturma yolu ile bir araya gelmelerine şirket evliliği yani şirket birleşmeleri denir. Şirket birleşmesi şirketlerden en az birinin tüzel kişiliği sona ermekte ve tüm malları aktifleriyle ve pasifleriyle birlikte (alacakları ve borçları ile birlikte) devralan şirkete geçmektedir.

Şirket Evliliği Nasıl Yapılır?

Şirket evliliği nasıl yapılır sorusunun cevabı Türk Ticaret Kanunu’nun 136-158 maddeleri arasında verilmiştir. Buna göre şirket evliliği iki şekilde yapılabilir:

1. Devralma şeklinde birleşme. Devralma şeklinde birleşme ile bir şirket başka bir şirketin bünyesine katılır ve tüm malvarlığı değerleri aktifleri ve pasifleri ile birlikte devralan şirkete geçer. Devrolunan şirketin tüzel kişiliği sona erer ve ticaret sicilinden adı silinir.
2. Yeni kuruluş şeklinde birleşme. Yeni kuruluş şeklinde birleşme ile iki veya daha fazla şirket birleşerek yeni bir şirket oluştururlar. Devralma şeklinde birleşmede sadece devrolunan şirketin tüzel kişiliği son bulurken yeni kuruluş şeklinde birleşmede birleşen tüm şirketlerin tüzel kişilikleri son bulacak ve yeni bir tüzel kişilik meydana gelecektir.

Şirket Birleşmeleri Süreci Nasıl İşlemektedir,  Şirket Birleşmesinin Koşulları Nelerdir?

Sermaye şirketleri, şahıs şirketleri ve kooperatifler şirket evliliği yapabilirler. Yeni TTK şirket birleşmelerini ve şirketlerde birleşme koşullarını şöyle belirlemiştir:

1. Sermaye şirketleri ancak başka bir sermaye şirketi ile veya kooperatiflerle birleşebilirler. Kollektif ve komandit şirketlerle birleşebilmeleri için devralan pozisyonunda olmaları gerekmektedir.
2. Şahıs şirketleri yine başka bir şahıs şirketiyle birleşebilirler. Sermaye şirketleri ve kooperatiflerle birleşebilmeleri için devrolunan pozisyonunda olmaları gerekmektedir.
3. Kooperatifler diğer kooperatiflerle veya sermaye şirketleriyle birleşebilirler. Şahıs şirketleriyle birleşebilmeleri için devralan pozisyonunda olmaları gerekir.

Tasfiye halindeki şirketlerin birleşmeye katılabilmesi için malvarlıklarının dağıtılmaya başlanmamış olması ve tasfiye halindeki şirketin devrolunan şirket pozisyonunda olması gerekmektedir. Sermaye kaybı veya borca batık durumdaki şirketlerin birleşebilmeleri ise kaybolan sermayeyi veya borca batıklık durumunu karşılayabilecek malvarlığına sahip bir şirketle birleşmelerine bağlıdır.

Şirket Satın Almaları ve Şirket Evliliğinde (Birleşmelerinde) İzlenecek Yol

Şirket birleşmelerinde izlenecek yol Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili maddelerinde şu şekilde tarif edilmiştir:

1. Birleşme sözleşmesi. Birleşme sözleşmesinde birleşmeye katılan şirketler, şirket birleşme şartları ve şirket payları ile öngörülmüşse denkleştirme tutarı yer alır. Birleşme sözleşmesi yazılı şekilde yapılır.
2. Birleşme raporu. Birleşme raporunda birleşmenin amaç ve sonuçları ile birleşme sözleşmesine yer verilir. Birleşme raporu birleşmeye katılan şirketlerin yönetim organlarınca hazırlanır. Eğer birleşmeye katılan tüm ortaklar onay verirse küçük ve orta ölçekli şirketlerin birleşme raporu hazırlamasına gerek yoktur.
3. Karar. Birleşme sözleşmesi birleşmeye katılan şirketlerin yönetim organlarınca imzalanır ve genel kurullarınca oylanır. Genel kurulda istenen oy oranı her bir şirket çeşidi için farklılık arz etmektedir.
4. Tescil ve ilan. Birleşme kararı alındıktan sonra yönetim organlarının vakit kaybetmeden birleşmenin tescili için ticaret siciline başvurmaları gerekmektedir. İlan Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde olur.

Kolaylaştırılmış Şirket Birleşmesi

Şirket satın almaları ve birleşmelerinde hem devralan şirketin hem de devrolunan şirketin sermaye şirketi olması durumunda kolaylaştırılmış birleşme söz konusudur. Kolaylaştırılmış şirket birleşmesinde normal birleşmeden farklı olarak şirketlerin bir birleşme raporu düzenlemesine gerek yoktur. Ayrıca yapılacak birleşme sözleşmesinin genel kurul onayına sunulması da zorunlu değildir.

Şirket Birleşmelerinin Riskleri Nelerdir?

Şirket birleşmeleri ve devralmalarının tüketici, devralan şirket ve devrolunan şirket açısından birtakım riskleri mevcuttur. Şirket birleşmelerinin tüketici açısından en bariz riski benzer faaliyet gösteren şirketlerin birleşerek tekelleşmeye sebep olmalarıdır. Zira tekelleşme kalitesiz hizmeti ve yüksek ücretleri de beraberinde getirir.

Devralan şirket açısından bakacak olunursa öncelikle devralan şirket birleşme için çok büyük miktarda zaman ve kaynak yatıracaktır. Bu zaman ve kaynak işe yarasa bile devrolunan şirket kendi ayakları üzerinde durmaya başlayana kadar devralan şirketin devrolunan şirketi finanse etmesi gerekebilir. Devrolunan şirketteki çalışanlar devralan şirkete uyum sağlayamayıp işten ayrılabilirler. Bu kişiler kilit pozisyondaki kişiler ise ayrılmaları şirketin işleyişini aksamaya uğratacaktır. Ayrıca büyük şirket demek büyük sorunlar demektir. Büyümeyle birlikte kararların karmaşıklığı ve sayısı artacak, haberleşme ve koordinasyon açısından sıkıntılar doğacaktır.

Devrolunan şirket açısından ise devralan şirketin kaynakları kendisine sunulmayacağından birleşme ve devir işlemleri için daha çok çaba harcanacaktır. Birleşme kararının duyulması piyasada itibar kaybına neden olabilir. Bazı eski çalışanlar yeni şirkete uyum sağlayamayıp işten ayrılacağı gibi devralan şirket de bunları istemeyebilir. Kurulu düzen bozulacağı için çalışanların şirkete olan güveni azalır.

Şirket Birleşmelerinin Avantajları Nelerdir?

Şirket birleşmelerinin dezavantajları yanında birtakım avantajları da mevcuttur. Şirket birleşmeleri avantajlarından en önemlisi şirket birleşmeleri vergisel boyutudur. Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 20. maddesine göre devrolunan şirketin devirden doğan karları hesaplanmaz ve vergilendirilmez. Bunun dışında şirketler rekabeti azaltmak, verimliliği arttırmak, hammadde tedarikinin düzenliliğini sağlamak vb. avantajları dolayısıyla da birleşme yolunu tercih ederler.

Yabancı Şirketlerle Şirket Evliliği Yapmanın Avantajları Nelerdir?

Yabancı şirketlerle şirket evliliği yapmanın küresel ticaret piyasasına girmek bakımından önemi büyüktür. Bu yüzdendir ki ülkemizde yabancı şirketlerle yapılan birçok şirket birleşmeleri örnekleri mevcuttur. Yurtdışında üretim ve satış yapmak maliyetli bir iştir. Şirket evliliği ile birleşilen yabancı şirketin üretim tesisleri, dağıtım kanalları, pazarı kullanılacak ve çok büyük karlar elde edilecektir. Yine aynı şekilde birleşilen yabancı şirket de Türkiye’deki şirketin imkânlarını kullanacak ve çift taraflı bir kazanç elde edilmiş olacaktır.

Şirket Birleşmelerinde Şirket Avukatının Rolü

Şirket birleşme işlemleri oldukça uzun süren ve büyük paralar gerektiren işlemlerdir. Şirket sözleşmeleri hazırlanırken gözden kaçırılacak bir detay, yapılması gerekirken ihmal edilmiş bir işlem telafisi zor kayıplara neden olacaktır. Hak kayıplarına ve mağduriyetlere uğramamak için gerek aldığı hukuk eğitimi gerekse de konuyla ilgili tecrübesinden dolayı bir şirketler hukuku avukatı ile çalışmakta fayda vardır. Şirket avukatı birleşme sözleşmesi ve birleşme raporunun hazırlanması, ortaklık payları ve haklarının belirlenmesi, şirket birleşme sonrası işlemler vb. konularda danışmanlık ve dava hizmetleri vermektedir.

Topo Hukuk Bürosu Olarak Şirket Birleşmelerinde Verdiğimiz Hizmetler

Topo Hukuk Bürosu şirketler hukuku alanında uzman avukatları birleşme sözleşmeleri hazırlanması, ortaklık paylarının belirlenmesi, çalışanların akıbetinin ne olacağı vb. hususlarda dava ve danışmanlık hizmeti vermektedir. Şirket birleşme süreci boyunca müvekkillerine en iyi hizmeti vermek için çalışmaktadırlar. Şirket evliliği ve bununla ilgili tüm taleplerinizi danışma formundan uzman şirket avukatlarımıza iletebilirsiniz.