2.4
(7)

Anonim şirketlerde ortaklıktan çıkma ve çıkarılma bazı durumlarda istenen sonuca ulaşılamayacağının anlaşılması üzerine ilgili mevzuat çerçevesinde şirketlere tanınmış olan alternatif çözüm yollarından birisi olarak karşımıza çıkmaktadır. Anonim şirketlerde ortaklıktan çıkma ve çıkarılma konusuna değinmeden önce ilk olarak bu şirketler hakkında genel bilgi vermemiz yerinde olacaktır. Anonim şirketler, sermayesi belli ve paylara bölünmüş olan ve borçları sebebiyle yalnızca mal varlığı ile sorumlu olan şirketlerdir. Tanımdan da anlaşılacağı üzere anonim şirket, bir sermaye şirketidir. Bir anonim şirketin kurulabilmesi için pay sahibi olan bir ya da daha fazla kurucunun varlığı gereklidir. Bu şirketlerde pay sahiplerinin sorumluluğu, yalnızca şirkete taahhüt etmiş oldukları sermaye borcunu yerine getirmektedir. Bu sebeple sermaye şirketlerinin temel kuralı ortaklara sermaye borcu haricinde herhangi bir borç yüklenemeyeceğidir. Fakat bazı istisnai durumlarla karşılaşılması halinde ortaklara ek sorumluluklar ve borçlar yüklenebilmektedir.

Anonim şirketlerde şirket ile şirketin ortağı konumundaki kişiler arasında mevcut olan ortaklık ilişkisi prensip itibari ile ancak ortağın payını devretmesiyle son bulmaktadır. Eğer pay sahibi şirketten ayrılmak istiyorsa payını bir başka pay sahibine satarak ortalıktan çıkabilir veya payını şirkete satarak bu ortaklık ilişkisini sonlandırabilir. Fakat belirtmiş olduğumuz pay devri yöntemi ile ortaklığın sonlandırılamayacağının anlaşılması halinde şirketin pay sahiplerinin ortaklıktan çıkarılması söz konusu olacaktır. Bu durum, pay sahibini şirket ortaklığından çıkarabilmek adına ilgili kanun tarafından ortaya çıkarılmış farklı bir çözüm yoludur. Payın satılması ya da alternatif çözüm yönteminin kullanılmasıyla anonim şirketlerde ortaklıktan çıkma ve çıkarılma mümkün olmaktadır.

Anonim Şirketin Pay Sahibini Çıkarma Hakkı Nedir?

Anonim şirketlerde ortaklıktan çıkma ve çıkarılma konusunda ele almamız gereken ilk durum anonim şirketin pay sahibini çıkarma hakkı olup olmadığıdır. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na göre pay sahibinin anonim şirkete asıl ve tek borcu olan pay bedelini tamamen ödemediği hallerde şirket tarafından ödemediği bedeller sebebi ile ıskatı, yani çıkarılması mümkün olmaktadır. Bu düzenleme Türk Ticaret Kanunu’nda gerçekleştirilen yeni bir düzenleme ile ortaya çıkarılmış olup böylelikle payını ödemeyen pay sahiplerinin şirketten ıskatına olanak tanımaktadır. TTK anonim şirketin pay sahibini çıkarma hakkını üç temelde ele almaktadır. Şimdi bu üç durumu tek tek ele alacağız.

TTK hükümlerine göre birleşme kararı almış olan şirketler aralarında yapacakları sözleşmede pay sahiplerine ve ortaklara pay iktisabı ya da ayrılma akçesi arasında seçimlik bir hak sunmayı kararlaştırabilirler. Bu durumda birleşen şirketler ortaklara yalnızca ayrılma akçesinin verilmesiyle birleşen şirketlere ortak olmalarının önüne geçebilirler. Fakat TTK m.141 ve m.151 gereğince birleşme sözleşmesinin içeriğinde ortaklara sadece ayrılma akçesi verilmesi kararlaştırılmış ise sözleşmenin onaylanabilmesi devreden şirketin mevcut oylarının %90’ı tarafından alınacak olan karar ile mümkün olacaktır. TTK m.208 gereğince hakim şirket, şirket paylarının en az %90’ına sahip olduğu hallerde %10 paya sahip olan azınlığın şirketin yönetim ile faaliyetlerinin aksaması ve aynı zamanda dürüstlük kurallarına aykırı davranışlarda bulunması halinde haklı nedenlerin varlığına dayanarak azınlığın paylarını hakim şirkete iktisap edebilmektedir ve böylece azınlık pay sahibi şirketten çıkarılmış olacaktır. TTK m.531’e göre ise azınlık pay sahipleri haklı sebeplerin mevcudiyeti halinde şirketin feshini talep edebilir ve bu konuda dava açabilmektedir. Bu durum karşısında mahkeme, şirketin feshi kararını vermek yerine davacı olan pay sahibine pay bedelinin ödenmesi karşılığından şirkette pay sahipliğinden çıkarılmasına karar verebilmektedir.

Anonim şirketlerde ortaklıktan çıkma ve çıkarılma konusunda kısaca belirtmeliyiz ki pay sahibinin belli durumlar karşısında şirketten çıkarılması mümkündür. Konuya daha hakim olabilmek adına ve sahip olunan hakların neler olduğunu öğrenebilmek adına ilgili mevzuatın detaylıca incelenmesi ve bu tarz durumlar karşısında bir avukattan yardım alınması daha iyi olacaktır.

Anonim Şirketin Pay Sahibinin Çıkma Hakkı Nedir?

Anonim şirketlerde ortaklıktan çıkma ve çıkarılma konusunda üzerinde durmamız gereken bir konu da bu şirketlerde pay sahibinin çıkma hakkının ne olduğudur. TTK, hakimiyetin kötüye kullanılması hallerinde bağlı şirketin pay sahiplerine belirli birtakım koşulları varlığı halinde ortaklıktan çıkma hakkı tanımaktadır. TTK m.202’ye göre şirket tarafından bir faaliyet yılı içerisinde denkleştirmenin yerine getirilmemesi halinde bağlı şirketin pay sahipleri hakim şirketten zararların tazmin edilmesini isteyebilme hakkına sahiptir. Bu durum karşısında hakim, talepte bulunmuş olan pay sahibinin paylarının hakim şirket tarafından satın alınmasına ya da koşulların özelliklerine göre farklı çözüm yollarına başvurmayı tercih edecektir. Buna göre pay sahibi, hakim şirkete karşı talepte bulunarak paylarının iktisap edilmesini ve şirketten çıkmayı isteyebilmektedir.

Anonim şirketlerde ortaklıktan çıkma ve çıkarılma konusunda TTK’da yeni düzenlemeler yapılmış olmasına karşın aynı zamanda Sermaye Piyasası Kanunu da halka açık anonim şirketlerde ayrılma hakkı gibi hususlara değinmiştir. Her iki düzenleme de uygulamada şirketleri ve pay sahiplerini büyük oranda ilgilendiren uyuşmazlıkların çözümünde kullanılmaktadır. Elbette ki şirketler hukuku alanında uzman bir avukat ile iletişim ilgili mevzuatlar hakkında bilgi almak ve problemleri bu doğrultuda çözmek daha yararlı olacaktır.

Anonim Şirket Ortaklıktan Ayrılma ve Mal Paylaşımı Nasıl Olur?

Anonim şirketlerde ortaklıktan çıkma ve çıkarılma konusun ele almamız gereken bir konu da ortaklıktan ayrılma durumunda mal paylaşımının nasıl olacağıyla ilgilidir. Daha önce de belirtmiş olduğumuz gibi anonim şirketlerde bir ortağın payını devretmesi ile şirket ortaklığından ayrılması mümkündür. şirketten ayrılmak isteyen ortak sahip olduğu payı bir başka pay sahibine satabileceği gibi şirkete satarak da ortaklıktan ayrılma şansına sahip olacaktır. Ortaklıktan ayrılmak isteyen pay sahibi yalnızca payını satmakla kalmamalıdır; aynı zamanda yönetim kurulu üyeliğinden de istifa etmelidir. Aksi takdirde ortaklıktan ayrılmış olmasına rağmen yönetim kurulu üyesi olarak görünmeye devam edeceğinden dolayı üye olmanın yüklediği sorumluluklara da katlanmak durumunda kalacaktır. Ortaklardan birinin şirketten çıkması halinde şirketin o an itibariyle sahibi olduğu mal varlığı önem taşımaktadır. Gerekli incelemelerin yapılmasının sonucunda şirketten çıkmış olan ortağın hissesinin haiz olduğu değer saptanarak gerekli devir işlemleri gerçekleştirilmektedir. Kısacası şirketten çıkmak isteyen ortağın hakkı, çıkma davasının açılmış olduğu tarihteki ortaklık mal varlığı göz önünde bulundurularak hesaplanacaktır.

Anonim şirketlerde ortaklıktan çıkma ve çıkarılma uzmanlık gerektiren konular arasında yer aldığından dolayı bu konuyla ilgili gerek sorunların çözümünde gerekse şirketlerin kuruluşu esnasında şirket hukuku alanında uzman bir avukattan yararlanılması daha sağlıklı olacaktır.

Makale Yararlı mıydı?

Oylamak için yıldıza tıklayın

Ortalama oy 2.4 / 5. Oy sayısı: 7

Henüz oylama yapılmadı

YORUMLAR

25 Comments. Leave new

  • Mehrabalar benim bir anonim sirkete ortakligim var %1 gibi şirket kurulsun diye benide ortak gosterdiler ve 10 yildir hic bir bilgim yok ne olup bittiginden bu şirket batarsa bana zarari olurmu ve ben bu ortakliktan cikmam icin neler yapmaliyim

    Reply
  • D******* A.Ş. ÜNVANLI BİR MÜKELLEFİMİZİN 2007 YILINDA GENEL KURULUNA YARDIMCI OLMAK ÜZERE MALİ MÜŞAVİRİ İLE TOPLANTILARINA KATILDIM 1 HİSSE DEVİR DİLEKÇESİ YAZARAK ADIMA 1 HİSSE ALARAK BEŞİNCİ ORTAK TAMAMLANDI VE GENEL KURUL OLDU BANA TEŞEKKÜR EDİP GÖNDERDİLER BENDE O MALİ MÜŞAVİRİN OFİSİNDEN AYRILDIM YILLAR SONRA BENİ VERGİ DAİRESİ ADIMA BORÇ TEBLİĞİ GÖNDERMİŞ EŞİM TEBLİĞİ ALMIŞ. BENİM BU ŞİRKETLE HİÇ BİR BAĞIM OLMADI EVRAK ÜZERİNDE KÖTÜ NİYETLİ OLARAK BENİ YÖNETİM KURULU YAZMIŞLAR YÖNETİM KURULU OLDUĞUMU ÖĞERDİĞİMDEN 6 AYA YAKIN SÜRE OLDU VE YÖNETİM KURULU BAŞKANI OLAN KİŞİYE HİSSE DEVİR DİLEKÇESİNİ YAZIP VERDİM. KENDİ ADINA ODA İMZALADI. FAKAT GENEL KURULU İKİ SENE SONRA YAPMIŞLAR İKİ SENE SONRA YÖNETİMDEN ÇIKMIŞ GİBİ GÖSTERMİŞLER BU ARADA 2009 YILINDA KURUMLAR VERGİSİ TAHAKUKU YAPILMIŞ VE VERGİ BORÇU ADIMA TEBLİĞAT OLARAK HAZIRLANMIŞ. EŞİME ZORLA İMZALATILMIŞ HABERİ OLMADAN. ŞİRKET SAHİBİ OĞLU ADINA YENİ ŞİRKET KURMUŞ ÇALIŞIYORLAR.
    BU VERGİ BORCUNDAN NASIL KURTULURUM.

    Reply

Leave a Reply

Your email address will not be published. Required fields are marked *

Fill out this field
Fill out this field
Please enter a valid email address.
You need to agree with the terms to proceed

* Telefon numaranız yayınlanmayacaktır.

Menu