Anonim Şirketlerde Ortaklıktan Çıkma

Anonim şirketlerde ortaklıktan çıkma ve çıkarılma bazı durumlarda istenen sonuca ulaşılamayacağının anlaşılması üzerine ilgili mevzuat çerçevesinde şirketlere tanınmış olan alternatif çözüm yollarından birisi olarak karşımıza çıkmaktadır. Anonim şirketlerde ortaklıktan çıkma ve çıkarılma konusuna değinmeden önce ilk olarak bu şirketler hakkında genel bilgi vermemiz yerinde olacaktır. Anonim şirketler, sermayesi belli ve paylara bölünmüş olan ve borçları sebebiyle yalnızca mal varlığı ile sorumlu olan şirketlerdir. Tanımdan da anlaşılacağı üzere anonim şirket, bir sermaye şirketidir. Bir anonim şirketin kurulabilmesi için pay sahibi olan bir ya da daha fazla kurucunun varlığı gereklidir. Bu şirketlerde pay sahiplerinin sorumluluğu, yalnızca şirkete taahhüt etmiş oldukları sermaye borcunu yerine getirmektedir. Bu sebeple sermaye şirketlerinin temel kuralı ortaklara sermaye borcu haricinde herhangi bir borç yüklenemeyeceğidir. Fakat bazı istisnai durumlarla karşılaşılması halinde ortaklara ek sorumluluklar ve borçlar yüklenebilmektedir.

Anonim şirketlerde şirket ile şirketin ortağı konumundaki kişiler arasında mevcut olan ortaklık ilişkisi prensip itibari ile ancak ortağın payını devretmesiyle son bulmaktadır. Eğer pay sahibi şirketten ayrılmak istiyorsa payını bir başka pay sahibine satarak ortalıktan çıkabilir veya payını şirkete satarak bu ortaklık ilişkisini sonlandırabilir. Fakat belirtmiş olduğumuz pay devri yöntemi ile ortaklığın sonlandırılamayacağının anlaşılması halinde şirketin pay sahiplerinin ortaklıktan çıkarılması söz konusu olacaktır. Bu durum, pay sahibini şirket ortaklığından çıkarabilmek adına ilgili kanun tarafından ortaya çıkarılmış farklı bir çözüm yoludur. Payın satılması ya da alternatif çözüm yönteminin kullanılmasıyla anonim şirketlerde ortaklıktan çıkma ve çıkarılma mümkün olmaktadır.

Anonim Şirketin Pay Sahibini Çıkarma Hakkı Nedir?

Anonim şirketlerde ortaklıktan çıkma ve çıkarılma konusunda ele almamız gereken ilk durum anonim şirketin pay sahibini çıkarma hakkı olup olmadığıdır. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na göre pay sahibinin anonim şirkete asıl ve tek borcu olan pay bedelini tamamen ödemediği hallerde şirket tarafından ödemediği bedeller sebebi ile ıskatı, yani çıkarılması mümkün olmaktadır. Bu düzenleme Türk Ticaret Kanunu’nda gerçekleştirilen yeni bir düzenleme ile ortaya çıkarılmış olup böylelikle payını ödemeyen pay sahiplerinin şirketten ıskatına olanak tanımaktadır. TTK anonim şirketin pay sahibini çıkarma hakkını üç temelde ele almaktadır. Şimdi bu üç durumu tek tek ele alacağız.

TTK hükümlerine göre birleşme kararı almış olan şirketler aralarında yapacakları sözleşmede pay sahiplerine ve ortaklara pay iktisabı ya da ayrılma akçesi arasında seçimlik bir hak sunmayı kararlaştırabilirler. Bu durumda birleşen şirketler ortaklara yalnızca ayrılma akçesinin verilmesiyle birleşen şirketlere ortak olmalarının önüne geçebilirler. Fakat TTK m.141 ve m.151 gereğince birleşme sözleşmesinin içeriğinde ortaklara sadece ayrılma akçesi verilmesi kararlaştırılmış ise sözleşmenin onaylanabilmesi devreden şirketin mevcut oylarının %90’ı tarafından alınacak olan karar ile mümkün olacaktır. TTK m.208 gereğince hakim şirket, şirket paylarının en az %90’ına sahip olduğu hallerde %10 paya sahip olan azınlığın şirketin yönetim ile faaliyetlerinin aksaması ve aynı zamanda dürüstlük kurallarına aykırı davranışlarda bulunması halinde haklı nedenlerin varlığına dayanarak azınlığın paylarını hakim şirkete iktisap edebilmektedir ve böylece azınlık pay sahibi şirketten çıkarılmış olacaktır. TTK m.531’e göre ise azınlık pay sahipleri haklı sebeplerin mevcudiyeti halinde şirketin feshini talep edebilir ve bu konuda dava açabilmektedir. Bu durum karşısında mahkeme, şirketin feshi kararını vermek yerine davacı olan pay sahibine pay bedelinin ödenmesi karşılığından şirkette pay sahipliğinden çıkarılmasına karar verebilmektedir.

Anonim şirketlerde ortaklıktan çıkma ve çıkarılma konusunda kısaca belirtmeliyiz ki pay sahibinin belli durumlar karşısında şirketten çıkarılması mümkündür. Konuya daha hakim olabilmek adına ve sahip olunan hakların neler olduğunu öğrenebilmek adına ilgili mevzuatın detaylıca incelenmesi ve bu tarz durumlar karşısında bir avukattan yardım alınması daha iyi olacaktır.

Anonim Şirketin Pay Sahibinin Çıkma Hakkı Nedir?

Anonim şirketlerde ortaklıktan çıkma ve çıkarılma konusunda üzerinde durmamız gereken bir konu da bu şirketlerde pay sahibinin çıkma hakkının ne olduğudur. TTK, hakimiyetin kötüye kullanılması hallerinde bağlı şirketin pay sahiplerine belirli birtakım koşulları varlığı halinde ortaklıktan çıkma hakkı tanımaktadır. TTK m.202’ye göre şirket tarafından bir faaliyet yılı içerisinde denkleştirmenin yerine getirilmemesi halinde bağlı şirketin pay sahipleri hakim şirketten zararların tazmin edilmesini isteyebilme hakkına sahiptir. Bu durum karşısında hakim, talepte bulunmuş olan pay sahibinin paylarının hakim şirket tarafından satın alınmasına ya da koşulların özelliklerine göre farklı çözüm yollarına başvurmayı tercih edecektir. Buna göre pay sahibi, hakim şirkete karşı talepte bulunarak paylarının iktisap edilmesini ve şirketten çıkmayı isteyebilmektedir.

Anonim şirketlerde ortaklıktan çıkma ve çıkarılma konusunda TTK’da yeni düzenlemeler yapılmış olmasına karşın aynı zamanda Sermaye Piyasası Kanunu da halka açık anonim şirketlerde ayrılma hakkı gibi hususlara değinmiştir. Her iki düzenleme de uygulamada şirketleri ve pay sahiplerini büyük oranda ilgilendiren uyuşmazlıkların çözümünde kullanılmaktadır. Elbette ki şirketler hukuku alanında uzman bir avukat ile iletişim ilgili mevzuatlar hakkında bilgi almak ve problemleri bu doğrultuda çözmek daha yararlı olacaktır.

Anonim Şirket Ortaklıktan Ayrılma ve Mal Paylaşımı Nasıl Olur?

Anonim şirketlerde ortaklıktan çıkma ve çıkarılma konusun ele almamız gereken bir konu da ortaklıktan ayrılma durumunda mal paylaşımının nasıl olacağıyla ilgilidir. Daha önce de belirtmiş olduğumuz gibi anonim şirketlerde bir ortağın payını devretmesi ile şirket ortaklığından ayrılması mümkündür. şirketten ayrılmak isteyen ortak sahip olduğu payı bir başka pay sahibine satabileceği gibi şirkete satarak da ortaklıktan ayrılma şansına sahip olacaktır. Ortaklıktan ayrılmak isteyen pay sahibi yalnızca payını satmakla kalmamalıdır; aynı zamanda yönetim kurulu üyeliğinden de istifa etmelidir. Aksi takdirde ortaklıktan ayrılmış olmasına rağmen yönetim kurulu üyesi olarak görünmeye devam edeceğinden dolayı üye olmanın yüklediği sorumluluklara da katlanmak durumunda kalacaktır. Ortaklardan birinin şirketten çıkması halinde şirketin o an itibariyle sahibi olduğu mal varlığı önem taşımaktadır. Gerekli incelemelerin yapılmasının sonucunda şirketten çıkmış olan ortağın hissesinin haiz olduğu değer saptanarak gerekli devir işlemleri gerçekleştirilmektedir. Kısacası şirketten çıkmak isteyen ortağın hakkı, çıkma davasının açılmış olduğu tarihteki ortaklık mal varlığı göz önünde bulundurularak hesaplanacaktır.

Anonim şirketlerde ortaklıktan çıkma ve çıkarılma uzmanlık gerektiren konular arasında yer aldığından dolayı bu konuyla ilgili gerek sorunların çözümünde gerekse şirketlerin kuruluşu esnasında şirket hukuku alanında uzman bir avukattan yararlanılması daha sağlıklı olacaktır.

Makale Yararlı mıydı?

Oylamak için yıldıza tıklayın

Ortalama oy / 5. Oy sayısı:

Yararlı bulmadığınız için üzgünüz

Bu makaleyi geribildirimlerinizle daha iyi hale getirmek isteriz

, , , , , , ,

24 Yorum. Yeni Yorum

  • geçen yıl anonim şirketliğe geçiş yaptık fakat ekonomik olarak piyasadan etkilendik ve ortaklıktan çıkmak istiyorum, bu işi temiz sorunsuz şekilde halletmek istiyorum. Prosedürü öğrenebilir miyim?

    Cevapla
    • Av. Serdarhan Topo
      10 Ocak 2017 15:16

      Merhaba,

      Pay satışı yapılarak veya alternatif farklı yollarla anonim şirketlerde ortaklıktan çıkılabilmektedir. Dilerseniz anonim şirketlerde ortaklıktan çıkma konusunda bize ulaşabilirsiniz.

      Saygılarımızla

      Cevapla
  • büyük hayallerle kurduğum şirketime aldığım ortağım hiç bir iş yapmıyor bende payını verip yollamak istiyorum ama böyle bir hakkım varmı?

    Cevapla
    • Av. Serdarhan Topo
      26 Ocak 2017 11:24

      Merhabalar, ortağınızla anlaşıp ayrılırsanız sizin lehinize bir durum olacaktır. Aksi halde ortaklığın giderilmesi davası açılmalıdır. Her iki durumda da avukattan hukuki destek almanız sürecin sağlıklı ve hızlı ilerlemesini sağlayacaktır. Saygılarımla

      Cevapla
  • yakın bir dostumla kurduğumuz şirketten ayrılma kararı aldım ama dilekçeyi doldurdum kendim ama emin değilim doğruluğundan, nasıl doğrulayabiliriz ?

    Cevapla
    • Av. Serdarhan Topo
      17 Ocak 2017 15:06

      Merhabalar,

      Bu doğrulama/onaylama işlemini ancak bir şirket avukatıyla yapabilirsiniz.

      Saygılarımla

      Cevapla
  • bugün ortağımla ufak bir tartışma yaşadım ama artık bıktım hergün uğraşmaktan payımı alıp gitmek istiyorum bu işi hızlı şekilde çözebilirmiyiz?

    Cevapla
    • Av. Serdarhan Topo
      21 Şubat 2017 11:02

      Merhabalar, hızlı bir şekilde ortaklığın sonlandırılmasını istiyorsanız bir avukat aracılığıyla ortağınızla oturup ortaklığı sonlandırabilirsiniz. Aksi halde dava açmanız gerekir ve iş uzayabilir. Saygılarımızla

      Cevapla
  • ortağımla bir ihale aldık ama herşeyi batırdı kendisi, ortaklığını sonlandırmam lazım bunun çaresi varmı?

    Cevapla
    • Av. Serdarhan Topo
      21 Şubat 2017 10:55

      Merhabalar, ortağınızla kendi aranızda uzlaşarak ayrılamadığınız takdirde izale-i şuyu davası açarak mahkeme kararıyla ortaklığınızı sonlandırabilirsiniz. Saygılarımızla

      Cevapla
  • merhaba yeni bir şirkete ortak oldum ama adamların yaptığı iş artık güven vermiyor sanki sahtecilik yapıyorlar gibi hissediyorum manevi olarak huzursuzum ortaklıktan ayrılmak istiyorum bunun için ne yapmak gerekiyor?

    Cevapla
    • Av. Serdarhan Topo
      23 Şubat 2017 12:19

      Merhabalar,şirket türünü öğrendikten sonra size yardımcı olabiliriz. Saygılarımızla

      Cevapla
  • ortağım devlet ihalalerine girmek için diretiyor ama ben girmek istemiyorum her seferinde aynı diyalogları kurmak sıktı çünkü resmi ihaleri işleri gerçekten zor uğraşılmıyor. ortağıma pay teklif edip şirketi tek yönetmek istiyorum bunun için işleyiş nasıl oluyor?

    Cevapla
  • ortağım özel hayatını işyerine soktu baya baya abarttı işi ama artık olay ticaretimizi etkilemeye başladı, tam payını vermeden zararımı hafifleterek kovabilirmiyim?

    Cevapla
    • Av. Serdarhan Topo
      27 Şubat 2017 10:18

      Merhabalar, ortağınızla anlaşarak ayrılabilirsiniz veya ortaklığın giderilmesi davası açabilirsiniz. Her iki durumda da bir avukattan hukuki destek almanız sürecin sağlıklı ve hızlı ilerlemesini sağlayacaktır. Saygılarımızla

      Cevapla
  • geçen aylarda ekonomik olarak çok iyiydik ve ortağım sağolsun depoya mal doldurdu ve şimdi malum baya duraksadı piyasa ve batma durumuna geldik, payım neyse alıp bırakmak istiyorum yardım edermisiniz?

    Cevapla
    • Av. Serdarhan Topo
      27 Şubat 2017 11:33

      Merhabalar, eğer ortağınızla oturup ayrılmak anlaşabilirsiniz veya dava açabilirsiniz. Her iki durumda da bir avukattan hukuki destek almanız sürecin sağlıklı ve hızlı ilerlemesini sağlayacaktır. İnternet sayfamızın iletişim bölümünde yer alan numaradan bize ulaşabilirsiniz. Saygılarımızla

      Cevapla
  • Merhabalar anonim şirketinden ortağımdan ayrılmak istiyorum şirket değeri üzerinden mi payımı alırım yoksa piyasa banka borçları düşülüp’demi hisse değerimi alırım

    Cevapla
  • merhaba, anonim şirkette 1%in altında paya sahip şahıs, terör örgütüne üye olmaktan ceza aldı ve şirket bu şahsın payından bankalar ve resmi kurumlar nezdinde olumsuz etkilenmektedir. Bu şahsı ortaklıktan çıkarmanın yolları nelerdir? teşekkürler

    Cevapla
  • Ayşe Aslan
    13 Ocak 2018 07:13

    Merhabalar A.ş. aile şirketimiz var 2 kız 2 erkek kardeşiz annem hisselerini erkeklere devretti çıktı..kız kardeşiminde hisselerini aldılar oda çıktı..hisse oranları 40-40- 20 oldu…2 erkek bulunduğum şirketten bazı makina ve malları ayırarak şirkete sığmıyoruz diye..ikisi adına yeni bir firma kurarak ortak oldular..bize sormadan sonra orasıda kar yaptı 3 yıllık bir firma.şimdi aralarında çıkan geçimsizlik yüzünden küçük kardeş kurulan firmayı bana bırak diyor 30 yıllık firmadanda hiçbirşey istemiyorum sadece mülkünde ki %40 lık hakkım baki kalsın diyor…firmadaki hisselerimide ablamla paylaşın diyor..abimde buna razı olmuyor k.kardeşimin hisselerininden kurulan firmadan ayrılmasına karşılık kendi hakkı olduğunu düşünüyor..bu durumda onun hissesi %80 olurken benim hissem %20 olarak hala kalmış oluyor..sizce ben kendi adıma ne düşünmeliyim..bu ayrılma en doğru ne şekilde olur…

    Cevapla
  • %7 hissemin olan anonim şirketinden nasıl ayrılabilirim şirketten cıkmak icin dava açılabilir mi

    Cevapla
  • Merhaba,
    4 ortak ile kurulumuş anonim şirketinden , kendime ait payımı hiç bir ücret istemeden bedelsiz verip ortaklıktan ayrılmak istiyorum . Ve ayrıca 1 yıllık sermaye ödemesi yasal süresi dolmasına rağmen sermayenin tam olarak yatırılmamış olması zaten TTK da fesih sebebi olduğundan bir dilekçe verip bu işlemi yaptırabilirmiyim ?

    Cevapla
  • Merhabalar
    Şirket ortağı olarak payımı diğer ortaklara veya şirkete satmak istemiyorum. Dışarıdan talep eden herhangi bir gerçek veya tüzel kişiye payımı satabilir miyim?
    Teşekkür ederim.

    Cevapla
  • D******* A.Ş. ÜNVANLI BİR MÜKELLEFİMİZİN 2007 YILINDA GENEL KURULUNA YARDIMCI OLMAK ÜZERE MALİ MÜŞAVİRİ İLE TOPLANTILARINA KATILDIM 1 HİSSE DEVİR DİLEKÇESİ YAZARAK ADIMA 1 HİSSE ALARAK BEŞİNCİ ORTAK TAMAMLANDI VE GENEL KURUL OLDU BANA TEŞEKKÜR EDİP GÖNDERDİLER BENDE O MALİ MÜŞAVİRİN OFİSİNDEN AYRILDIM YILLAR SONRA BENİ VERGİ DAİRESİ ADIMA BORÇ TEBLİĞİ GÖNDERMİŞ EŞİM TEBLİĞİ ALMIŞ. BENİM BU ŞİRKETLE HİÇ BİR BAĞIM OLMADI EVRAK ÜZERİNDE KÖTÜ NİYETLİ OLARAK BENİ YÖNETİM KURULU YAZMIŞLAR YÖNETİM KURULU OLDUĞUMU ÖĞERDİĞİMDEN 6 AYA YAKIN SÜRE OLDU VE YÖNETİM KURULU BAŞKANI OLAN KİŞİYE HİSSE DEVİR DİLEKÇESİNİ YAZIP VERDİM. KENDİ ADINA ODA İMZALADI. FAKAT GENEL KURULU İKİ SENE SONRA YAPMIŞLAR İKİ SENE SONRA YÖNETİMDEN ÇIKMIŞ GİBİ GÖSTERMİŞLER BU ARADA 2009 YILINDA KURUMLAR VERGİSİ TAHAKUKU YAPILMIŞ VE VERGİ BORÇU ADIMA TEBLİĞAT OLARAK HAZIRLANMIŞ. EŞİME ZORLA İMZALATILMIŞ HABERİ OLMADAN. ŞİRKET SAHİBİ OĞLU ADINA YENİ ŞİRKET KURMUŞ ÇALIŞIYORLAR.
    BU VERGİ BORCUNDAN NASIL KURTULURUM.

    Cevapla

Bir cevap yazın

E-posta hesabınız yayımlanmayacak. Gerekli alanlar * ile işaretlenmişlerdir

Fill out this field
Fill out this field
Lütfen geçerli bir e-posta adresi girin.
You need to agree with the terms to proceed

* Telefon numaranız yayınlanmayacaktır.

Menü